网络游戏企业首次公开发行股票并上市信息披露指引

（内部草案）

为进一步提高网络游戏企业首次公开发行股票并上市（以下简称发行人）信息披露质量网站制作推广，规范和指导中介机构开展相关核查核实工作，根据《首次公开发行股票上市管理办法》，根据《创业板股票上市管理办法》等法律法规的规定，制定本指引。

1、关于发行人经营情况

发行人应采用通俗易懂的行业报表披露其主要网络游戏的基本情况、与游戏运营相关的业绩指标、营销和充值情况、运营合规性等。

（一）基本情况

发行商应按游戏披露主要游戏名称及分类（分为端游和手游，端游又分为端游、页游等）、上线时间、游戏类型（RPG、SLG、FTG）等，说明是否为高额流水游戏）、报告期内充值金额、已确认的营业收入金额及推广费用（按三年期间列出，下同）、游戏生命周期、用户生命周期、数量使用的服务器数量等。披露的主要游戏至少覆盖年度充值金额或营业收入的80%（后续信息披露要求同此要求）。

（二）商业模式

游戏产业链包括游戏的开发、发行和平台运营。从事游戏开发的游戏开发商主要负责游戏产品的开发、维护和升级；从事游戏开发和平台运营的游戏运营商主要负责游戏产品的推广。 、流量获取等工作。

如果发行商仅从事一款游戏的游戏开发，则该游戏属于游戏开发模式（或授权运营模式）。发行商应按游戏列出授权游戏名称、开发的游戏是否拥有完整有效的知识产权（明确注明是否存在争议）、合同约定发行商应承担的主要工作内容、合同中规定的游戏授权费。 、目前已缴纳的游戏授权费、是否独占授权、当前工作进度（在线表示已上线海外网络推广，不在线表示已上线）（注明我们具体工作阶段上线前尚需完成的工作）、签约后运营计划是否有调整（如调整游戏内容、上线时间等）、上线时间（或预计上线时间） ，以及是否有任何延迟满足时间表。上线或无法上线的情况、游戏上线后与游戏开发商的分成比例、上线以来的年收入金额；

如果发行商同时从事游戏开发模式和游戏发行或运营平台，则该游戏属于独立开发和运营模式。发行商应参照游戏开发和代理运营模式的要求披露独立运营。

（三）游戏运营商相关绩效指标

发行商应按游戏、适当时长、以图形或图标的组合方式披露与游戏运营相关的业绩指标，并与同行业可比公司的可比经营状况进行比较。

1、网站（主网页）浏览量（如有需要可同时考虑子产品网页、独立IP访问量和重复访问量，主要适用于PC游戏）

发行人应当披露网页主要浏览量以及主要游戏子产品浏览量的月度变化情况；

2、月注册账户数、月付费账户数、月活跃账户数、月新注册账户数、月新增付费账户数（端游、手游均适用）

游戏玩家根据手机号码、邮箱地址等唯一信息在游戏中注册账号，每个注册账号均计为一个注册账号；

月注册账户数是指当月底该游戏的注册账户总数；

每月新注册账号数是指该月游戏新注册账号总数；

每月新增付费账户数是指当月新注册游戏账户数中进行过付费交易的游戏账户数；

计算包月账户数时，同一账户同一月份发生一笔或多笔支付交易的，则计入包月账户数；每月新增付费账户数按上述原则处理；

在计算月活跃用户数时，同一账户在同一个月内登录游戏一次或多次，将被计为一个活跃账户。注册账号时的登录行为不会计入。登录次数；

发行人应当披露主要游戏的月注册账户数、月付费账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月新增付费账户数的月度变化情况；

3、月下载量、月充值金额、月推广费、百度指数（端游、手游均适用）

月下载量是指当月游戏的累计下载次数。同一个月内同一移动设备（或PC设备）或同一个游戏账号超过1次下载，将计为1次下载计入当月下载量；

每月充值金额是指当月游戏累计充值金额，以上充值金额是指不可逆转的充值金额。

每月推广费用是指该月为推广游戏而发生的推广费用；

百度指数是指百度网站提供的游戏名称的趋势变化；

发行商应披露主要游戏（按游戏）的月下载量、月充值金额、月推广金额、月推广费用以及百度指数（根据需要选择整体趋势、PC趋势或移动趋势）的月度变化对比图；

4、每个账户月平均充值金额（ARPU，适用于端游和手游）

每个账户月平均充值金额=当月充值金额/当月活跃账户数

发行人应披露主要游戏账户月均充值金额的月度变化情况。

5、每个账号平均每月游戏停留时间（端游和手游）

账号月平均游戏停留时间=当月各游戏账号累计游戏停留时间/当月活跃账号数

发行商应披露主要游戏的每个帐户平均游戏保留时间的月度变化；

6、月转化率（适用于端游、手游）

月转化率=月付费账户数/月注册账户数

发行商应披露主要游戏月度转化率的月度变化；

7、CDN每月流量及支出（适用于端游、手游）

发行人应当计算报告期内每年的CDN平均带宽和总流量。

八、移动游戏收入分配（适用于移动游戏）

发行人应按照IOS和系统披露两个移动操作系统下的具体游戏、月付费账户数、月充值金额和月运营收入金额；

（四）营销及充值情况

一、基本情况

（一）发行人应披露报告期内是否主要通过推广方式（渠道投放、品牌推广、广告投放、用户购买等）获取新用户。通过推广方式获得的新用户数占全部付费用户的比例。以及与同行业可比公司的差异。

（二）发行人应披露各年度用于获取新用户的费用占当年净充值金额（减去手续费或支付渠道份额）的比例深圳网络推广，分析变动原因以及与可比公司的差异同行业公司（产品全部授权经营的，应披露相关股权比例）

各报告期平均月付费用户数、平均新增付费用户数、当年（当期）单个付费用户平均累计充值金额、单个付费用户平均费用、本年（当期）单个新增付费用户的平均累计充值金额，每位新增付费用户的平均获取成本。

2．充值通道

报告期内主要游戏的充值方式（如微信支付、支付宝、银行卡支付、充值卡等）、充值金额（每月变化情况以图形方式描述）、分成比例及金额、手续费比例及金额。

3、促销方式

（一）发行人在IOS和平台上产品推广和流量（获客）的具体模式，以及与同行业竞争对手的对比分析。

（二）发行人产品主要针对IOS平台的，应披露报告期内在Apple Store购买关键词的情况（如有）及“刷单”情况（如有）。

（三）发行人业务模式属于代理运营模式或自主开发运营模式的，应当披露报告期内主要推广方式，如品牌广告、效果推广、按展示时间付费、付费等按曝光量、按点击量付费、按下载量付费、按充值分享、按预装手机数量付费等，竞价型、非竞价型等占比，详情各种形式促销的金额、比例及变化披露期间的费用。

发行人应披露报告期内宣传产品的前十大国内外主要媒体名称，包括但不限于操作平台（IOS或）、终端类型（移动终端、非移动终端）、合作模式（直接客户、广告代理公司主要代理商）、采购金额（直接向媒体购买的金额、通过媒体代理公司购买的金额、约定媒体不同代理商之间的价差）、采购内容（如关键词、屏幕显示、展示方式、信息流、等）、定价机制（竞价、非竞价）、结算方式、从媒体获得的新信息 新增注册用户数量及单位成本、新增付费用户数量及单位成本、推广费用金额及其占所有促销费用的比例。

发行人从事游戏平台运营的，应当披露是否涉及购买流量等维持平台活跃度的方式。如有，应当按照前款披露报告期内的流量获取方式。

发行人属于游戏开发模式的，应当明确披露报告期内通过授权运营的产品以及是否全部产品均采用该模式运营。

（四）发行人应根据自身业务特点披露主要产品排名。

（五）业务合规性

1、发行人应当披露主要适用的行业法律法规及相关监管政策。

2、发行人应披露产品内容是否含有赌博、色情内容网页游戏推广论坛，是否存在违法违规行为。

3、发行人应披露主要客户的年龄结构、防沉迷系统的运行情况以及运行情况是否符合国家法律法规的规定。

4、发行人应当披露报告期内主要产品版权的获取方式、是否存在更名上线的侵权产品、是否存在侵权纠纷或潜在纠纷。

5、发行人应披露主产品的版权号、是否涉及取得出版许可、是否符合国家相关法律法规。

2. 危险因素

发行人应当根据自身及所在行业的实际情况，遵循重要性原则，依次披露风险因素。例如：产品生命周期导致的经营业绩波动风险、推广费用变动导致的经营业绩波动风险、营销费用上升导致的经营业绩波动风险、主要授权方终止合作的风险、经营业绩波动风险等。游戏运营维护不当或成本上升等带来的风险，因存在上榜欺诈行为，导致产品下架或相关纠纷等影响法律合规性，依赖单一产品的风险，充值渠道变更风险、产品风险因游戏未能获得审批或顺利发布而导致的侵权、合规运营和业绩波动的风险、产品内容、防沉迷系统因运营或推广方式不当而导致的合规风险、游戏开发风险、税务风险等。

3、财务信息披露

（一）主要会计政策和主要会计估计

主要会计政策主要包括采用总额法或净额法确认收入（经济合同主要条款说明如何确定主要责任）、收入确认时点的确定、收入确认的区分属于研究阶段或开发阶段的研究开发费用。虚拟货币的发行及适用的相关会计处理、返利等礼品公允价值的确认等

主要会计估计主要包括：一次性消耗性道具、限期使用道具和永久性道具的判断依据。逐款描述包括用户生命周期（逐款描述是具体的计算公式、重要参数的确定方法和过程、资产负债情况。是否需要根据情况调整表游戏的具体运行情况），按游戏说明游戏生命周期（按游戏描述）确定重要参数的具体计算公式、方法和过程，是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整资产负债表日），如果出现以下情况，则计提坏账准备：超过信用期未收到、长期未上线或明显未达到经营目标或呈下降趋势的授权资金计提减值依据，“呆账”的定义，判断依据及摊销处理方法。

1、发行人应按照三种业务模式披露主要游戏的营业收入、毛利润、毛利率网页游戏推广论坛，并分析波动原因。

2、发行人应根据报告期内主要成本费用构成，包括但不限于开发或运营人员数量、人均工资金额、工资总额、宽带及服务器成本、支付渠道费、推广费、研发费等

发行人应当披露报告期内购买服务器（含云服务器）的单价和数量，服务器主机名称、租赁机柜数量、单价、租赁金额，以及购买内容、金额CDN等网络宽带的、单价、数量，分析并解释宽带和服务器成本波动的原因及其对运营绩效的影响。

3、发行人应当披露报告期内虚拟货币发行数量、已使用及未使用数量、影响当期损益的金额；返利等礼品的初始确认金额、变动金额以及对业绩的影响。

4、发行人应披露内部研发项目支出金额、发行人的研发管理流程、研发支出核算及区分研究阶段和开发阶段的事项，以及开发支出是否符合资本化条件的判断标准以及研发费用与销售收入的比率。部分。

5、发行人应披露报告期内预缴授权费（预付费账户，一般为上线前）和长期待摊费用转入情况（一般为上线后）。

6、开发的游戏持续前景不佳，或明显不符合市场主流方向。所开发的游戏涉及知识产权纠纷甚至法律诉讼。游戏开发工作进展不及预期或未取得实质性进展。开发团队遇到了问题。重大人事变动或开发团队关键人员长期不到位，内测情况不及预期，或上线后运营情况明显不及预期或呈现下降趋势，以及其他对游戏项目的开发和运营产生重大影响的情况，发行人应当披露对该项目计提资产减值准备的相关信息。

7、发行人应当披露报告期内享受的税收优惠政策、实际纳税情况及对业绩的影响。

4. 验证要求

（一）信息系统专项检查

1、保荐机构、申报会计师应当对发行人信息系统进行专项核查，并分别出具信息系统专项核查报告。

2、发行人应当全力配合信息系统专项核查工作，向保荐机构和申报会计师开放操作系统、财务系统的全部权限，不得向保荐机构和申报会计师提供虚假、不完整的经营数据、财务数据。保荐机构或申报会计师。

3、发行者应妥善保存和存储游戏开发和运营的所有数据，不得指导、指示或强迫系统维护人员伪造、更改、删​​除系统数据或篡改系统数据或系统日志。

（二）核查人员要求

保荐机所负责的主要工作等）专业人员。信息系统专项核查报告应当列明核查人员的适宜性说明。

（三）检查发行人的操作系统和财务系统

1、自主进入发行人操作系统，查看发行人经营数据。保荐机构或申报会计师应独立开展该项工作，审核过程中不得全部或部分依赖发行人编制的申请程序或发行人提供的软件；

2、关注IT系统控制，包括但不限于系统开发、权限变更、运维、安全、备份、逻辑访问等流程控制情况。 （是否存在权限过大，是否存在通过信息系统或后台数据库篡改数据等舞弊行为，是否存在重大事故导致数据异常），对于发行人自行开发的IT系统，保荐人申报会计师应保持足够的职业审慎性，考虑舞弊的可能性；

3、查看系统操作日志，列出业务流程，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点（主要网页浏览量、IP地址、MAC地址、下载量、订单量、订单号、第三方支付数据）等），对上述风险点一一排查，识别是否存在模拟正常用户的机器软件，识别获取的运行数据是否被软件或其他方式篡改，判断获取的运行数据是否真实、准确、完整；

4、检查发行人的财务系统，并结合操作系统数据验证财务系统的流程。

(4)数据分析

保荐机构、申报会计师应当全面核查发行人在招股说明书中披露的经营状况、风险因素、财务信息等信息，检查是否存在偏离行业惯例、违反行业公认商业逻辑的异常情况。开展重点检查并出具专题报告。专项报告应当列明核查方法、核查过程、核查范围和比例，记录发行人的经营活动，说明发行人的操作系统是否真实、准确、完整；发行人财务系统引用操作系统数据是否真实、准确、完整。 ;对发行人操作系统、财务系统的经营数据、财务数据是否真实、准确、完整、完整，明确提出审核意见。

1、保荐人和申报会计师应注意是否存在自行充值及会计处理的情况。可以通过网上信息检索查询与发行人主要收入来源相关的门户网站、各大社区论坛等，以及发行人与社会公众组织或运营公司的业务往来，查看发行人是否利用游戏公会或类似方式企业组织通过分配任务进行自我充电。

2、保荐人、申报会计师应充分利用大数据分析，以风险防控为指导，结合发行人的业务模式网络营销策划推广公司证监会《关于网络游戏类公司IPO指引》流出！影响巨大！google网站推广，深入分析关键业务指标与财务指标的变化趋势及匹配情况，进一步验证指标的异常周期。判断发行人的经营数据和财务数据是否真实、准确、完整。

关键事项包括但不限于：核心数据匹配及趋势分析（如ARPU、付费转化率、留存率、付费用户数、活跃用户数、下载激活量、充值消费比例等）以及对比（含行业数据）、异常充值消费行为分析、充值金额分布、方式分布、地域分布等分析、样本用户行为分析、游戏运营平台浏览量、充值流量及百度指数等第三方指标变化趋势匹配分析、网络带宽等运维数据分析。

赞助商及申报会计师应将获客（流量采购）产生的推广费用作为主要成本进行核查，包括：推广费用总额占充值流量的比例、通过流量采购获得的付费用户占全部付费用户的比例用户、获客过程中的主要获客媒体、定价机制、促销方式、主要合作伙伴等是否符合行业发展趋势。

若发行人报告期内充值卡收入金额较大，保荐机构及申报会计师应当将发行人充值卡收入的变动趋势与报告期内其他相同或类似公司充值卡收入的变动趋势进行比较。行业（或整个行业）。变化趋势）并重点分析差异的原因。

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